東方電氣：海外監管公告 - 中信證券股份有限公司關於東方電氣股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票之發行保薦書 (2024年半年報數據更新版)
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茲載列東方電氣股份有限公司在上海證券交易所網站() 刊登之《中信證券股份有限公司關於東方電氣股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票之發行保薦書(2024年半年報數據更新版)》，僅供參閱。
承董事會命東方電氣股份有限公司馮勇聯席公司秘書中國四川省成都2024年9月12日於本公告刊發日期，本公司董事如下：董事：俞培根、張彥軍、宋致遠及孫國君獨立非執行董事：黃峰、曾道榮及陳宇中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐人（承销总干事） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二四年九月3-1-1 声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任东方电气2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“这次发行”）的保荐人，为这次发行出具发行保荐书。
中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定何洋、施梦菡作为东方电气2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，指定任彦昭为项目协办人，指定黄凯、李艳萍、龚远霄、陈思贤、刘一村、南昭晗、郎巴图为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况何洋，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造业组执行总经理，保荐代表人，具有15年投资银行业务工作经验。
曾负责或参与了龙芯中科科创板IPO、电气风电科创板IPO、华大九天创业板IPO、华东科技重大资产重组、中国船舶重大资产重组、中国铝业发行股份购买资产、国电南瑞重大资产重组（2013年和2017年）、东方电气发行股份购买资产、迪康药业重大资产重组、广船国际重大资产重组、东软载波发行股份购买资产、北方创业重大资产重组、新海股份重大资产重组、置信电气重大资产重组、祥龙电业重大资产重组、首钢股份重大资产重组、华域汽车重大资产重组、普天科技非公开发行、长安汽车非公开发行、华中数控非公开发行等项目。
施梦菡，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造业组高级副总裁，保荐代表人，具有9年投资银行业务工作经验。
曾负责和参与华东科技重大资产重组项目、上海莱士收购同路生物重大资产重组、国电南瑞重大资产重组项目、东方电气发行股份购买资产项目、常宝股份发行股份购买资产项目、中国船舶债转股暨重大资产重组项目、郑州银行H股IPO、浙商银行H股IPO、博创科技A股IPO项目、普天科技非公开发行、金凰集团收购襄阳轴承项目、陕鼓动力收购达刚路机项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况任彦昭，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造业组副总3-1-4 裁，保荐代表人，具有8年投资银行业务工作经验。
曾主持和参与了莱斯信息科创板IPO、中钢矿院科创板IPO、欧冶云商创业板IPO、上海临港重组上市、上海临港发行股份购买资产及配套融资、上海电气发行股份购买资产并配套融资、上汽集团非公开发行、华域汽车非公开发行、电气总公司可交债、上海集优H股供股等项目。
三、发行人情况（一）基本情况企业名称（中文）东方电气股份有限公司公司名称（英文） Dongfang Electric Corporation Limited 股票上市地上海证券交易所股票简称东方电气股票代码600875.SH，法定代表人俞培根注册资本311,879.21万元成立日期1993年12月28日住所四川省成都市高新西区西芯大道18号办公地址四川省成都市高新西区西芯大道18号邮政编码611731 联系方式 传真号码 电子信箱 营业范围通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再次生产的能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化学工业容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业方面技术服务业；科技交流和推广服务业（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构及主要股东情况1、股权结构截至2024年6月30日，公司股本结构如下：3-1-5 项目数量（股）比例一、有限售条件股份754,195,39824.19% 1、国有法人持股753,903,06324.18% 2、其他内资持股292,3350.01% 其中：境内非国有法人持股- - 境内自然人持股292,3350.01% 二、无限售条件流通股份2,363,304,05975.81% 1、人民币普通股2,023,304,05964.90% 2、境外上市的外资股340,000,00010.91% 三、股份总数3,117,499,457100.00% 2、前十大股东持股情况截至2024年6月30日，公司前十大股东情况如下：序号股东名称股东性质持股股数（股） 持股票比例持有有限售条件股份数量（股） 1东方电气集团国有法人1,735,179,826 55.66% 753,903,063 2香港中央结算有限公司境外法人337,820,369 10.84% - 3 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金其他13,167,703 0.42% - 4何海波境内自然人8,888,8000.29% - 5 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金其他8,716,725 0.28% - 6全国社保基金五零三组合其他8,000,0100.26% - 7 南方基金－农业银行－南方中证金融实物资产管理计划其他7,834,964 0.25% - 8 广发基金－农业银行－广发中证金融实物资产管理计划其他7,528,6000.24% - 9 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划其他7,450,6000.24% - 10 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金其他6,424,000 0.21% - 合计2,141,011,59768.69% 753,903,063 3-1-6 （三）控制股权的人及实际控制人情况1、控制股权的人及实际控制人的基本情况（1）控制股权的人截至2024年6月30日，东方电气集团直接持有公司1,735,179,826股股份，占公司总股本的55.66%，为公司的控股股东。
东方电气集团的基本情况如下：企业名称（中文）中国东方电气集团有限公司公司名称（英文） Dongfang Electric Corporation 法定代表人俞培根注册资本504,696.02万元成立日期1984年11月06日注册地址四川省成都市金牛区蜀汉路333号办公地址四川省成都市高新西区西芯大道18号统一社会信用代码7XG 营业范围进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） （2）实际控制人国务院国资委持有东方电气集团100.00%股权，为公司的实际控制人，实际控制人基本情况如下：名称国务院国有资产监督管理委员会类型机关单位统一社会信用代码45B 地址北京市宣武门西大街26号（3）公司与控制股权的人、实际控制人的控股关系图截至2024年6月30日，公司的股权控制关系如下：3-1-7 （四）发行人主要营业业务与产品公司业务分为五大板块：可再次生产的能源装备板块，最重要的包含风电、水电；清洁高效能源装备板块，最重要的包含核电、燃机、火电；工程与贸易板块，最重要的包含工程总承包、贸易；现代制造服务业板块，最重要的包含电站服务、金融服务；以及新兴成长产业板块。
公司基本的产品包括风力发电设备、水力发电设备、核能发电设备、燃气发电设备、火力发电设备等。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2024年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人股票979,577股、1,800股和8,773,525股，本保荐机构重要子公司持有发行人股票15,394,976股。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-10 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2024年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系除上述情况以外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。
本保荐机构内部审核具体程序如下：首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。
审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。
在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决3-1-11 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见2023年4月14日，中信证券内核委员会通过中信证券263会议系统召开了东方电气2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将东方电气股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
3-1-12 第二节保荐机构承诺事项（一）保荐机构已按照法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管措施。
3-1-13 第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、可研机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见综上，经保荐机构核查：（一）在东方电气本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）东方电气在本次向特定对象发行A股股票申请中，除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构、可研机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。
上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-14 第四节对本次证券发行上市的推荐意见一、本次向特定对象发行的保荐结论作为东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师等经过充分沟通后，认为东方电气具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件。
本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见（一）本次向特定对象发行方案发行证券的种类人民币普通股（A股），面值为1.00元/股发行数量本次向特定对象发行股票数量不超过272,878,203股（含本数） 募集资金数额500,000.00万元发行方式向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行发行对象包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过35名特定投资者发行价格采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为东方电气本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东每股净资产的孰高值。
3-1-15 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整限售期东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让（二）本次证券发行决策程序发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：1、董事会审议通过2023年4月4日，公司召开董事会十届二十六次会议审议通过了关于公司本次发行的相关议案。
公司董事会审议关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2024年3月28日，公司召开董事会十届三十六次会议通过了关于延长公司本次发行有效期的相关议案。
公司董事会审议关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2、东方电气集团批准2023年4月19日，东方电气集团作出《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司本次发行股票方案。
3、股东大会审议通过2023年4月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
2024年4月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案的相关议案。
本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交3-1-16 公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构认为，本次发行已获得上海证券交易所审核通过，除尚需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
（三）本次证券发行的实质性条件1、符合《公司法》的相关条件（1）发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的A股股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、符合《证券法》的相关条件（1）发行人本次向特定对象发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。
（2）发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行经上海证券交易所审核通过后将报中国证监会出具同意注册决定，符合《证券法》第十二条的规定。
3、符合《注册管理办法》规定的相关条件（1）本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具3-1-17 体如下：1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。
2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。
3）发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。
4）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。
5）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。
6）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。
7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
（2）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券3-1-18 为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；5）本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：序号项目名称实施主体项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元） 一、收购子公司股权类项目1 收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权东方电气73,541.5373,541.53 2 收购东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%股权东方电气113,340.78113,340.78 3 收购东方电气集团持有的东方锅炉4.55%股份东方电气48,646.0548,646.05 4 收购东方电气集团持有的东方重机5.63%股权东方电气17,122.8917,122.89 二、建设类项目5抽水蓄能研制能力提升项目东方电机96,806.8045,000.00 6燃机转子加工制造能力提升项目东方汽轮机14,280.008,500.00 7东汽数字化车间建设项目东方汽轮机58,340.0041,000.00 8东锅数字化建设项目东方锅炉35,778.3025,000.00 三、补充流动资金9补充流动资金东方电气127,848.74127,848.74 合计585,705.10500,000.00 公司对收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权、东方汽轮机8.70%股权、东方锅炉4.55%股份、东方重机5.63%股权项目的投资额（即收购上述股权的交易价格），系由符合《证券法》要求的评估机构出具的以2022年12月31日为基准日、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。
本次向特定对象发行股票有利于公司实现电力绿色发展、发展清洁高效能源；有利于公司进一步把握数字化转型趋势，提3-1-19 高智能化水平；有利于上市公司提升对标的公司的持股比例，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平；有利于提升公司资本实力、优化资本结构、增强抗风险能力和可持续发展能力，支持公司主营业务持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据公司第十届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过35名特定投资者。
除东方电气集团外的本次其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
综上，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定1）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于上市公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核3-1-20 通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
东方电气集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价继续参与认购，发行底价为公司本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
综上，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
2）根据公司第十届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行的A股股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的A股股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定发行人不适用《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：本次向特定对象发行前，东方电气集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%。
本次向特定对象发行完成后，东方电气集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相3-1-21 关条件。
三、发行人存在的主要风险（一）本次发行相关风险1、审批风险本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，并在经东方电气集团批准后提交公司股东大会审议通过。
本次发行已获得上交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册的决定，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。
3、摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益或标的公司业绩没有同步增厚归属于上市公司股东的净利润，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。
（二）市场和经营风险1、经济波动风险能源装备行业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。
宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑战。
2、市场竞争风险公司属于能源装备行业，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务。
能源装备行业受国家能源“十3-1-22 四五”规划影响产生深刻变化，若公司未能紧扣能源安全新战略和碳达峰、碳中和战略目标，不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产品将面临被竞争对手的产品替代风险。
3、海外业务风险随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也可能增加。
4、汇率波动风险公司的工程总承包、贸易等业务涉及出口，报告期内境外收入占公司主营业务收入的比例约为10%，公司生产过程中也涉及进口设备、零部件等的采购，前述交易涉及的外币币种主要为美元、欧元、巴基斯坦卢比及印度卢比等。
如果人民币与前述外币的汇率波动幅度趋于扩大，公司的汇率风险可能会有所增加。
5、产品质量风险公司作为全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，发电设备产量连续多年名列世界前茅，发电设备及服务业务遍及全球近80个国家和地区，公司始终坚持提供优质的产品和服务。
随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。
若公司出现产品质量问题，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
6、业务管理风险随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。
（三）募投项目风险公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下业3-1-23 周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司募投项目收益情况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（四）业绩承诺无法实现的风险公司本次发行的部分募集资金将用于收购东方电气集团持有的标的公司股权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行评估。
根据公司与东方电气集团签署的《盈利预测补偿协议》，东方电气集团针对本次交易进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果交易完成后标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）股票市场价格波动风险本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。
另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。
（六）财务风险1、应收票据、应收账款及合同资产偏高的风险报告期内公司应收票据、应收账款和合同资产整体规模偏高。
公司较高的应收票据、应收账款及合同资产规模对整体资产周转效率会产生一定负3-1-24 面影响。
若公司不能有效提高应收票据、应收账款回收以及合同资产的高效管理，将有可能出现应收票据、应收账款及合同资产持续增加，回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。
如果未来宏观经济环境、产业政策和行业竞争情况发生变化，能源装备行业毛利率可能随之波动。
3、存货跌价风险随着公司业务持续发展，公司备货特别是半成品和在产品处于相对较高水平，相应存货规模较大。
虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、订单量未达预期等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
4、税收优惠政策变动的风险公司及下属子公司享受我国多种税收优惠政策，包括高新技术企业、西部大开发等相关税收优惠政策。
但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）其他风险公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
3-1-25 四、对发行人发展前景的评价（一）发行人所处行业的发展前景公司属于高端能源装备行业，主要聚焦为能源生产及利用提供高端装备及相关服务。
公司是全球重要的高端能源装备研究开发制造和工程承包特大型企业之一，产品和服务遍及全球近80个国家和地区，主要产品有风力发电设备、水力发电设备、核能发电设备、燃气发电设备、火力发电设备等。
1、国家产业政策支持，引导行业高质量发展2023年4月，国家能源局发布的《2023年能源工作指导意见》指出，要加强关键技术装备攻关，持续开展能源领域首台（套）重大技术装备评定，做好前两批能源领域首台（套）重大技术装备跟踪评价工作。
2022年8月，工业和信息化部等五部门发布的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》提出，通过5-8年时间，电力装备供给结构显著改善，保障电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及示范应用不断加快，国际竞争力进一步增强。
2022年1月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》提出，到2025年常规水电装机容量达到3.8亿千瓦左右，核电运行装机容量达到7,000万千瓦左右，力争煤电机组灵活性改造规模累计超过2亿千瓦，抽水蓄能装机容量达到6,200万千瓦以上、在建装机容量达到6,000万千瓦左右。
近年来国家产业政策的利好频出，将不断支持和引导能源装备行业的高质量发展。
2、能源结构持续优化，带来新的机遇和发展空间我国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。
一方面，我国正在加快推进煤电产业升级，锚定清洁高效，开展降本增效技术研究和节能改造，努力减少污染物排放和能源消耗，打造清洁、高效、灵活、低碳的现代煤电产业体系。
另一方面，伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。
3-1-26 3、社会电力需求持续增加，能源装备行业从中收益“十三五”期间，我国经济运行总体平稳，经济结构持续优化，国内生产总值从不到70万亿元增加至超过100万亿元，经济社会发展取得新的历史性成就。
“十四五”时期是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，我国经济将进入高质量发展阶段，新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战略性新兴产业迅猛发展、传统服务业向现代服务业转型、新型城镇化建设均将带动用电刚性增长。
根据国家能源局数据，2024年上半年全社会用电量46,575亿千瓦时，同比增长8.1%。
其中，第一产业用电量623亿千瓦时，同比增长8.8%；第二产业用电量30,670亿千瓦时，同比增长6.9%；第三产业用电量8,525亿千瓦时，同比增长11.7%；城乡居民生活用电量6,757亿千瓦时，同比增长9.0%。
（二）公司的优势1、公司为我国最大的发电设备制造商之一，拥有较高的品牌知名度公司为我国最大的发电设备制造商之一，拥有悠久的经营历史和较高的品牌知名度。
多年以来，公司通过良好的产品性能和优质的服务，赢得了国内外广大客户的认同，产品和服务遍及全球近80个国家和地区。
近年来，公司持续积极推动国际市场资源整合，打造东方电气在海外市场、技术、服务的统一窗口和统一平台，树立整体对外形象，提高资源使用效率。
公司深入研究产业形势，积极推动资源整合，通过固定资产投资，将资源向增强创新能力和提高核心竞争力以及新产业拓展集中，持续增强市场和品牌影响力。
2、公司拥有完整的产品结构，有利于提高不同业务板块的协同效应公司积极主动对接国家战略，打造可再生能源装备、清洁高效能源装备、工程与贸易、现代制造服务业和新兴成长产业五大业务板块，持续优化产业格局。
公司完整的产品结构及规模效应使得公司能够实现不同业务板块的协同效应；如公司可在各业务间分享市场信息及统筹市场推广工作，协调各不同业务的销售及物资采购工作以增强议价能力，凭借发电设备业务平台拓展和发展产业链上下游其他业务，以及精简和整合各不同业务分部的管理职能等；这些协同效应有助于公司巩固领先的市场地位、增加市场份额，同时使公司在应对市场变化时获得较3-1-27 高的灵活性，降低发电设备个别领域的行业周期影响，抓住发电设备行业各主要领域的增长机遇。
3、公司拥有较强的科技创新能力和领先技术，能够执行大型、复杂和重要项目1）重大科技成果不断涌现2023年，公司重大科技成果不断涌现：国产首台F级50兆瓦重型燃机成功投运；国内“压力最高、温度最高、效率最高、煤耗最低”的单轴百万千瓦火电机组锅炉开始交货；国内首台单机容量最大150兆瓦级冲击式水轮机组并网发电；全球最大化学链燃烧中试示范装置建成；18兆瓦直驱海上风电机组下线；全球首个陆上商用模块化小堆关键设备发运；全球首次海上风电无淡化海水原位制氢中试成功。
2）创新平台建设成果丰硕公司是国家首批创新型企业、国家技术创新示范企业，拥有3个国家级研发平台，包括1个全国重点实验室、1个国家企业技术中心、1个国家能源研发中心；拥有12个省级研发平台，包括4个省级重点实验室、2个工程技术研究中心、2个协同创新平台、2个技术工程实验室、1个工程研究中心和1个工业设计中心。
2023年，公司加快建设创新平台，成功重组建设清洁高效透平动力装备全国重点实验室并进入实质运行阶段，获批国家能源中小燃气轮机产业链关键技术和装备研发中心。
3）科技创新体系建设取得新突破2023年，公司与四川大学、浙江大学分别签约共建“联合创新研究院”，共同开展重大科技攻关，联合培养一流科技人才，进一步深化产学研合作；公司着力完善创新体系，重组公司科技委，新设长三角创新研究院，逐步形成“1+N+X”创新研发体系。
综上所述，公司拥有较强的科技创新能力和领先技术，能够执行大型、复杂和重要项目，行业竞争优势明显。
3-1-28 4、公司为国内最早“走出去”的企业之一，拥有持续的国际市场开拓能力公司从1987年承揽孟加拉吉大港电厂制氢站EPC项目至今，踏入国际市场已近四十年，大型装备产品和服务出口到近80个国家和地区。
公司从事国际业务渉及水电、火电、风电、燃机等发电设备成套出口和工程总承包，以及输变电、轨道交通、水务、固废处理、环保、运维服务等业务领域，主要市场涵盖东南亚、南亚、中亚、中东、欧洲、非洲、南美等地区。
自1994年以来，公司连续入选ENR全球250家最大国际承包商；公司海外经典项目包括巴西杰瑞水电站左岸22台机组项目、埃塞俄比亚吉布3水电站项目、埃塞俄比亚执行的阿伊萨II期风电项目、柬埔寨桑河二级水电站8台50MW灯泡贯流式机组项目、瑞典布莱肯风电项目、安哥拉柴光互补分布式发电总承包项目等。
5、公司拥有强大的管理团队、专业的技术人才和追求卓越的企业文化公司的管理团队拥有丰富的管理技能和营运经验，具有丰富的发电设备行业知识，部分高级管理人员还拥有海外发电设备市场的工作经验，在公司发展海外销售中发挥了积极作用。
公司及下属子公司重视科技人才、专家队伍以及学科带头人的培养，已初步形成国家级、省（部委）级、集团级、市级、企业级技术、专家人才序列。
公司拥有追求卓越的企业文化，鼓励创新和解决问题的能力；在长期发展过程中，公司形成了包括企业使命、发展远景、价值理念、经营宗旨和企业精神在内的企业文化。
企业文化是公司的主要优势之一，长期积淀的企业文化使公司具有强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新技术完成复杂重要项目的能力。
（三）本次发行对公司业务发展目标的影响1、对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于收购东方电气集团持有的标的资产，投入抽水蓄能研制能力提升等建设类项目和补充流动资金。
通过本次发行收购标的资产，有助于增强公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。
通过本次发行募集资金，公司的资本实力与资产规模将得到提升，有助于提升公司核心竞争力和市场地位，增强抗风险能力，促进公司3-1-29 的长期可持续发展。
2、对公司财务状况的影响本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。
本次向特定对象发行有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。
（四）保荐机构对发行人发展前景的评价综上所述，本保荐机构认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争力，本次募集资金投向和发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行人的核心竞争力。
（以下无正文）3-1-30 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 何 洋 施梦菡 项目协办人： 任彦昭 保荐业务部门负责人： 王 凯 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 总经理、董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日3-1-31 保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会何洋和施梦菡担任东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对东方电气股份有限公司的持续督导工作。
如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责东方电气股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人何 洋施梦菡中信证券股份有限公司法定代表人张佑君中信证券股份有限公司年 月 日
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