陕西华秦科技实业股份有限公司 关于向部分下属企业来提供统借统还 资金的公告
3、凤建军先生：1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学法学专业，博士研究生学历，副教授，中国证券法研究会常务理事。2003年8月至2022年3月，任西北政法大学商法教研室党支部书记；2003年8月至今，任西北政法大学教师、企业法研究中心副主任；2018年12月至2022年2月，任宜宾学院客座教授；2020年12月至今，任达刚控股集团股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任陕西天润科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任西部超导材料科技股份有限公司独立董事；2023年2月至今，任中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事。
截至本公告发布日，凤建军先生未持有本公司股份。凤建军先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告发布日，凤建军先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
1、孙纪洲先生：出生于1961年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于陕西机械学院铸造工艺及设备专业，本科学历，高级工程师。1982年7月至1989年12月，任中国船舶工业总公司第十二研究所科研人员；1989年12月至2008年8月，任陕西延河水泥机械厂铸铁分厂技术人员、车间副主任、分厂厂长；2008年8月至2019年10月，任陕西华秦科技实业有限公司副总经理；2019年10月至2020年11月，任陕西华秦科技实业有限公司监事；2020年4月至今，任陕西华秦工程技术有限公司监事；2022年5月至今，任陕西航测测试技术有限公司监事；2020年12月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司监事会主席。
截至本公告发布日，孙纪洲先生直接持有本公司3,129,000股股份。孙纪洲先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告发布日，孙纪洲先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律和法规及《公司章程》规定的任职资格。
2、刘夏云女士：出生于1982年5月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡南洋理工工程学院，本科学历。2010年8月至2016年5月，任陕西华秦科技实业有限公司行政人员，2016年6月至2020年11月，任陕西华秦科技实业有限公司董事长秘书，2020年11月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司总经办主任。
截至本公告发布日，刘夏云女士通过陕西华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）间接持有本公司208,146股股份。刘夏云女士与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告发布日，刘夏云女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 交易简要内容：为降低公司整体融资成本，提高企业经济效益，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟向公司部分下属公司以统借统还形式提供资金支持，拟定统借统还额度为人民币4亿元。
● 统借统还对象为公司控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“华秦航发”）、南京华秦光声科技有限责任公司（以下简称“华秦光声”）、上海瑞华晟新材料有限公司（以下简称“上海瑞华晟”）、沈阳瑞华晟新材料有限公司（以下简称“沈阳瑞华晟”）。其中华秦航发的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎航万生”）为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。向华秦光声、上海瑞华晟和沈阳瑞华晟提供统借统还资金不构成关联交易。
为降低公司融资成本，提高企业经济效益，公司拟以统借统还形式向控股子公司提供资金支持。本次提供统借统还额度的对象为公司控股子公司华秦航发、华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟。
注：表中各公司资产总额、负债总额、资产负债率为截至2023年10月数据，未经审计。
公司向控股子公司提供的统借统还资金由公司通过银行贷款等外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。
华秦航发的股东之一黎航万生为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。向华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金不构成关联交易。
公司于2023年11月29日召开第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》，同意向部分下属公司提供统借统还资金事项。
关联董事折生阳、黄智斌、周万城对关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。
陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家。公司统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。
经营范围：一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业管理咨询;会议及展览服务;财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽轮机及辅机制造，汽轮机及辅机销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，通用零部件制造，试验机制造，船用配套设备制造，金属表面处理及热处理加工，模具制造，模具销售，金属废料和碎屑加工处理，通用设备制造（不含特种设备制造），技术进出口，货物进出口，航空器（发动机、螺旋桨）生产，航空器零部件设计和生产（以上两项需持许可证经营），航空器维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
沈阳华秦航发科技有限责任公司的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本事项将构成关联交易。
住所：南京市栖霞区仙林街道元化路8号南大科学园23幢（智慧园1号楼 ）101室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；噪声与振动控制服务；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；超材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；环保咨询服务；环境保护监测；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；工业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；民用航空材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；密封件制造；碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件销售；非金属矿物制品制造；智能基础制造装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型膜材料销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；合成纤维销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；耐火材料销售；耐火材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；民用航空材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；密封件制造；碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件销售；非金属矿物材料成型机械制造；智能基础制造装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型膜材料销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；合成纤维销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；耐火材料销售；耐火材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述控股子公司依法存续且正常经营，交易合法合规，定价公允，履约状况情况良好。公司将就上述事项与上述子公司签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司统借统还向下属子公司提供资金支持，有利于保障子公司正常生产运营和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，降低公司整体资金成本。
截至本公告发布日，公司没有对外提供统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
本次公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。审计委员会一致同意公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项。
公司于2023年11月29日召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》。监事会认为本次公司向控股子公司提供统借统还资金事宜有利于降低公司整体融资成本，促进公司健康发展；决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司向部分下属公司提供统借统还资金事项。
公司于2023年11月29日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》，其中华秦航发的股东之一黎航万生为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，向华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金不构成关联交易。关联董事折生阳、黄智斌、周万城对《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》进行了回避表决。董事会认为上述事项是为了降低公司整体融资成本，促进公司健康发展，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律和法规和规范性文件的规定。董事会一致同意公司向部分下属公司提供统借统还资金事项。
独立董事对本次向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项进行了充分了解，华秦航发的股东之一黎航万生为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项是为了降低公司整体融资成本，促进公司健康发展，符合公司及股东的整体利益。独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易是为了降低公司整体融资成本，促进公司健康发展，符合公司整体发展战略，亦符合公司及股东的整体利益。公司提供统借统还资金的对象为公司合并报表范围内的主体，风险在公司的可控范围内。公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次向控股子公司华秦航发提供统借统还资金行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项。
经核查，保荐人认为：上述公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项已经公司第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司本次向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，符合有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述事宜基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项无异议。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
1、本次监事会由监事会主席孙纪洲先生召集，会议通知于2023年11月25日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。
3、本次会议由监事会主席孙纪洲先生主持，会议应到3人，实际出席3人，部分高管列席了会议。
4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规及《公司章程》的有关规定。
公司第一届监事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会通过对第二届监事会非职工代表监事候选人孙纪洲先生、刘夏云女士的个人履历、工作经历、专业能力等情况的审查，同意提名孙纪洲先生、刘夏云女士为第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第二届监事会。在公司新一届监事会换届选举工作完成之前，公司第一届监事会全体成员将依照相关法律法规和公司章程等有关规定，继续履行相应的职责和义务。具体表决结果如下：
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
监事会认为公司预计2024年度日常关联交易事项是公司开展日常生产经营活动所需，符合公司实际情况，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
（三）审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》
监事会认为本次公司向控股子公司华秦航发提供统借统还资金事宜有利于降低公司整体融资成本，促进公司健康发展；决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司向华秦航发提供统借统还资金暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于向部分下属企业来提供统借统还资金的公告》。
（四）审议通过了《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》
监事会认为本次公司向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金事宜有利于降低公司整体融资成本，促进公司健康发展；决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司向华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于向部分下属企业来提供统借统还资金的公告》。
监事会认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项及决策程序符合相关规定，不会影响募集资金投资项目实施、并能确保募集资金安全，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，监事会赞同公司使用最高不超过人民币200,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
