锡装股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-1上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话传线上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-2上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）致：无锡化工装备股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“锡装股份”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“这次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2.鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对发行人2016年1月1日至2019年6月30日的财务报表进行了审计并出具信会师报字[2019]第ZA15479号《审计报告》（以下简称“立信出具的《审计报告》”），故本所律师就发行人的重大变化出具本补充法律意见书。
3.《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
4.除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
5.本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-3中国证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：一、关于发行人这次发行上市的主体资格根据立信出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。
6.根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的不动产权证书、国有土地使用权证书、房屋所有权证书等相关资产的权属证书的审查，本所律师认为发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
7.二、这次发行上市的实质条件根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人变动后的有关财务指标继续符合有关条件的具体情形如下：1、发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为30,527,935.27元、37,064,919.40元、80,748,286.07元、55,901,499.70元。
8.符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、根据立信出具的《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为51,342,683.94元、119,058,115.76元、51,560,442.77元、65,217,781.20元，2016至2018年累计超过人民币5000万元；发行人2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月营业收入分别为381,994,545.07元、418,719,515.55元、603,054,485.09元、327,803,056.19元，2016至2018年累计超过人民币3亿元；3、经本所律师核查，发行人这次发行前的股本总额为6,000万元，符合发行前股本总额不少于3,000万元的规定；4、根据立信出具的《审计报告》，发行人最近一期末，即截至2019年6上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-4月30日的非货币性资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1,561,758.42元，净资产为544,136,689.91元，非货币性资产占净资产的比例为0.29%，符合最近一期末非货币性资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%的规定；5、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末，即截至2019年6月30日所有者的权利利益为544,136,689.91元，且未分配利润为205,200,151.95元，不存在未弥补亏损。
9.因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律和法规和规范性文件规定的这次发行上市的实质条件。
11.发行人最近三年一期的主要经营业务收入占其收入总额的比例均在99%以上。
13.四、发行人的关联方和关联交易（一）关联方的变化1、曹洪海参与投资的水明居餐饮于2019年6月20日法定代表人由原陈卫宏变更为张磊。
14.2、曹洪海参与投资的蓬莱餐饮于2019年6月12日法定代表人由原陈卫宏变更为张磊。
15.3、曹洪海姐姐曹红亚投资的巡塘金属于2019年7月31日增资至1,200万上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-5元，由原股东按原比例以货币方式认缴，前述增资完成后，曹红亚持有巡塘金属60%股权（对应认缴出资额720万元）。
16.（二）新增关联交易根据立信出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，2019年1-6月发行人与其关联方发生的关联交易如下：1、接受劳务2019年1-6月所发生的接受关联方劳务详细情况如下：关联方名称交易内容定价方式2019年1-6月金额（元）蓬莱餐饮餐饮服务市场定价177,284.00占当期同类交易的比例6.73%2、关键管理人员薪酬2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人分别向关键管理人员支付报酬449.82万元、443.64万元、472.60万元和254.87万元。
3、关联担保2019年1-6月所发生的接受关联方担保详细情况如下：担保方担保金额（万元）担保债务起始日担保债务到期日相关银行曹洪海、于之茵15,000.002019.06.042024.06.04中国银行无锡太湖新城支行4、关联方应收应付款项根据《审计报告》，2019年1-6月发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：（单位：元）项目名称关联方2019.06.30应该支付的账款蓬莱餐饮28,543.00合计28,543.00上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-6根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方上述接受劳务的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场公允原则；发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及另外的股东利益的情形。
五、发行人新增的生产经营相关的许可、登记和认定等证书1、ISO14001:2015环境管理体系认证证书：有效期至2022年7月11日。
2、OHSAS18001:2007职业健康和安全管理体系认证证书，有效期至2021年3月31日。
六、发行人新增的重大合同（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同如下：1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过人民币1,500万元的销售合同情况如下：序号签约时间客户名称合同金额合同标的12019-08-26浙江逸盛新材料有限公司21,330,000元换热器、塔器22019-08-26浙江逸盛新材料有限公司21,330,000元换热器、塔器32019-08-13JGCFluorBCLNGJointVenture2,885,000美元再沸器、冷凝器等42019-07-23浙江石油化工有限公司137,000,000元高通量换热器52019-06-07连云港石化有限公司39,000,000元降膜再沸器2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额超过人民币1,500万元的销售合同改变情况如下：序号原签约时间客户名称变更后合同金额合同标的12019-05-01BLACK&VEATCHCORPORATION31,485,000元换热器22018-09-07THYSSENKRUPPINDUSTRIALSSOLUTIONS(THAILAND)LTD.2,558,597.51美元分离器、冷凝器等32018-07-18CTCIMCDERMOTT2,944,100美元换热器上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-7INTEGRATED42018-06-27FLUORLIMITED7,559,167.10美元分离器、压缩器等3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过人民币500万元的采购合同情况如下：序号签约时间客户名称交易价格采购内容12019-09-05MinamiMachiSangyoKaisha,Ltd.1,105,131.60美元换热管22019-06-29山特维克国际贸易（上海）有限公司14,970,000元换热管32019-06-25无锡鑫常钢管有限责任公司6,220,768元换热管42019-06-21江苏银环精密钢管有限公司8,869,072元换热管4、新增远期结汇交易及合同（1）2019年2月15日及2019年2月20日，发行人与中国银行股份有限公司无锡分行分别签署了《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议补充协议》，中国银行股份有限公司无锡分行为发行人提供衍生产品交易业务。
截至本补充法律意见书出具之日，在上述协议项下，双方正在履行中的远期结汇交易如下所示：上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-8序号成交编号结汇货币结汇金额资金交割期间6美元2,000,000.002019.11.01-2019.11.219美元2,000,000.002020.01.06-2020.01.310美元2,000,000.002020.03.02-2020.03.320美元2,000,000.002020.05.04-2020.05.333美元2,000,000.002020.07.01-2020.07.31本所律师查验后认为，发行人上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在法律风险，不会对发行人这次发行上市产生不利影响。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应该支付款根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2019年6月30日，发行人另外的应收款账面余额为6,544,705.57元，其他应该支付款合计为854,837.42元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的另外的应收款中，保证金5,437,280.00元、出口退税款1,107,425.57元，其他金额较大的其他应收款、其他应该支付款均系因正常的生产经营活动产生的，合法有效。
七、发行人新增的财政补贴根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2019年1-6月获得的金额在10万元以上的主要财政补贴：序号金额（万元）项目名称补贴依据111.33商务发展资金《关于拨付2018年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目资金（第二批）》（锡商财[2018]209号、锡财工贸[2018]106号）214企业扶持资金《关于扶持实体经济发展的若干意见》（太湖城政发[2016]30号）312.69商务发展资金《关于拨付2018年商务发展专项资金（第五、六批项目）的通知》（锡商财[2018]263号、锡财工贸[2018]139号）4400科技成果转化专《关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅下达上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-9项资金2018年省科技成果转化专项资金的通知》（锡科计（2018）314号、锡财工贸（2018）129号）经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴并未与当时法律、法规、规章和规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查，发行人自2019年6月5日至本补充法律意见书出具之日期间，新召开一次董事会议和一次监事会会议。
根据发行人提供的相关董事会议、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事的任职变更发行人独立董事祝祥军于2019年5月辞去无锡福祈制药有限公司首席财务官职务，2019年6月至今任卓和药业集团有限公司首席财务官；2019年6月至今任优彩环保资源科技股份有限公司独立董事。
十、诉讼、仲裁或行政处罚截至本补充法律意见书出具之日，发行人与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司的设备买卖合同纠纷进展如下：2019年6月5日，乐山市五通桥区人民法院作出（2019）川1112民初法574号《民事调解书》，经法院主持调解，发行人与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司已达成调解协议，双方再无其他任何争议。
除上述已调解结案的诉讼案件外，发行人不存在别的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
十一、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证上海市锦天城律师事务所法律意见书5-1-2-10券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，仍具备申请这次发行上市的上报待核准条件。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120电线（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：经办律师：年月日顾功耘沈国权郁振华孙梦婷。
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