王府井集团股份有限公司
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,132,841,451股，以此计算合计拟派发现金红利453,136,580.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.81%,本年度资本公积金不转增。
如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，新型冠状病毒肺炎疫情爆发使世界经济稳步的增长面临了较大的压力。报告期内，受益于有效的疫情防控政策以及疫苗接种率的持续提高，使得我国宏观经济呈现稳健复苏态势。消费市场方面，虽疫情常态化防控更精准有效，居民收入水准不断改善，促消费政策逐步落地显效，带动市场销售规模持续扩大，消费结构一直在优化升级，消费市场总体保持恢复态势。
零售行业对于支撑国民经济稳定恢复起到了及其重要的作用，随着我们国家经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的逐步的提升、消费的持续升级以及政府鼓励消费政策的实施，我国零售行业有着持续平稳上升的空间。后疫情时代，随着消费者消费习惯的改变，新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合慢慢地增加，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展的新趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不停地改进革新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级。
分业态看，奥莱业态积极发挥在当前市场环境下的经营优势，以大品牌，小价格的经营理念，开放式的经营空间以及完善的配套设施，获得了众多购买的人的青睐，经营业绩迅速恢复；购物中心业态以潮流时尚的购物空间，多元化的功能体验和主题商品组合，给消费的人带来了优质的购物体验，客流迅速恢复，经营业绩稳步复苏；百货业态面对新兴业态的冲击以及消费需求的变化，面临一定的经营压力，经营业绩恢复缓慢，公司将根据一店一策的调整思路，发挥自身的商品资源及顾客资源优势，对经营业绩不理想的门店做调整；超市业态受线上冲击明显，在线购物、无接触配送被快速认同，大量分流了线下市场占有率，实体超市销售呈现下滑的局面。免税业务方面，为促进旅游零售市场发展和鼓励国内消费，国家出台了一系列促进免税行业发展的有关政策，同时，消费者消费模式的不断转变以及对于消费品质和商品的价值的不断追求，给免税市场的迅速增加带来了良好的发展空间。
公司营业收入大多数来源于于公司旗下各门店的商品出售的收益以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司在全国七大经济区域35个城市共运营74家大型综合零售门店，涉及百货、奥特莱斯、购物中心业态，总经营建筑面积434万平方米。此外，公司还涉及超市业态、专业店以及线上业务，未来还将从事免税品经营业务。
百货业态：是以时尚类商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心，单店面积一般在20000-60000平米。主要满足那群消费的人时尚化、个性化的消费需求，经营商品品类最重要的包含服装服饰、化妆品、运动鞋帽、珠宝饰品、家居家电、儿童用品等。主要经营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。王府井积累了丰富的百货运营经验，近年来，公司旗下百货业态围绕消费者需求实施转型调整，现已形成精品百货、时尚百货、社区生活百货、折扣百货等不同百货业态产品线，满足多种地区不同市场环境下的消费者差异化需求。旨在以丰富的商品，高质量的服务为众多购买的人提供超越希望的购物体验。目前公司共拥有38家百货门店。
奥莱业态：是以时尚类品牌折扣商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的零售业态。门店位置一般在城市边缘地区或城郊，单店面积一般在30000-60000平米，经营商品品类主要包括服装服饰、运动鞋帽、家居儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。现已开发了以商品为特色的1.0版奥莱、融合购物中心元素的2.0版奥莱、以与文旅产业相结合的3.0版小镇式奥莱三条产品线。王府井奥莱业态主打“大品牌，小价格”的经营理念，以独特的建筑风格、丰富的业态组合、优美的购物环境，创新的服务体验，引领全新的生活方式。目前公司共拥有14家奥莱门店。
购物中心业态：是由多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费的人提供综合服务的商业集合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近，单店面积一般在8平米。经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。主营业务收入为租金收入，经营模式以租赁为主。目前已形成多条具有自身特色的产品线。王府井购物中心旨在为广大消费者提供国内、国际一流品质的优雅舒适环境，让他们在这里愉悦购物、畅享美食、领略时尚、乐娱身心、感受卓越服务。目前公司共拥有22家购物中心门店。
超市业态：是以食品生鲜类、日用生活类商品销售为主的零售业态。门店位置一般在区域商业中心或居住区，单店面积在300-6000平米之间。经营品类主要为食品生鲜和日用生活品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括自营、联营、租赁，以自营为主。王府井超市业态分为自营超市和合资经营超市，自营超市在公司百货及购物中心门店配套布局，与四川吉选及北京首航成立合资公司在四川和京津冀、内蒙、江西等地区经营超市业态，旨在以王府井的品牌和管理优势为支撑，充分发挥市场化专业经营管理团队优势，为消费者供应新鲜、安全、高品质的生鲜产品，传递更时尚、更高端的生活理念。目前公司共拥有15家合资超市。
免税业务：免税品经营是向特定消费者销售免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税进入免税店销售的国产商品的零售业务，商品最重要的包含香化、烟酒、食品、精品等品类。免税品经营渠道主要包括口岸店、海南离岛店、市内店以及其他类型免税店，其中口岸店又分为口岸出境免税店和口岸进境免税店。根据我国现行监管政策，从事免税品经营的公司需取得国务院或其授权部门批准的经营资质。口岸出境免税店的数量、经营面积及设立，由口岸所属地方政府或民航局提出申请，财政部会同商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局审批。口岸进境免税店的数量和营业场所的规模控制，由财政部会同商务部、海关总署、税务总局和国家旅游局提出意见报国务院审批。口岸店经营主体确定一般通过招标方式确定。经营口岸店需符合海关监管要求，经海关批准并办理注册手续。离岛免税店选址由海南省政府提出意见，报财政部会同商务部、海关总署、税务总局审核后，报国务院审批。市内店和其他类型免税店的开设也需要按照有关法律法规规定，履行相应的审批后方可开设。公司已于2020年6月取得免税品经营资质，报告期内，公司全力推进免税业务落地的各项经营准备工作。待公司取得具体项目后，将依据项目的体量、位置、经营内容等方面进行必要的装修、招商、宣传推广等筹备工作，并按照相关规定取得必要的验收核准后对外营业。上述筹备期根据具体项目特点，约需三个月至一年左右。
专业店：专业店是经营某一大类商品为主，并且具备有丰富专业知识的销售人员和提供适当售后服务的零售业态。目前公司已经形成了以买手制潮奢品牌集合店为经营内容的Luxemporium睿锦尚品、睿高翊，和以运动品牌为经营内容的法雅商贸两条专营店业务主线。睿锦尚品通过沉浸式的购物空间打造，独有的特色品牌，灵活多变的商品组合方式，赢得了最具消费活力的潮流时尚人士的青睐，逐渐形成自己独特经营特色，销售业绩稳步提高。法雅商贸是国际运动品牌代理专营专卖实体企业，目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。未来，公司将积极助力法雅商贸稳步发展，将其与公司自营业务相结合，并充分发挥法雅商贸自身优势，做大做强专业店业务，释放销售潜力。目前，睿锦尚品及睿高翊各有21家门店；法雅商贸共有店铺420家（其中自营店铺173家，加盟店铺247家），卖场4家。
线上业务：打造线上线下高度融合的商业模式是公司的战略之一。王府井围绕实体业务和顾客需求，积极打造“王府井在线平台”，围绕“同一个消费者，同一个王府井”的目标，通过线上商城、新媒体、短视频、直播带货等运营模式，初步实现了顾客在线、服务在线、营销在线、商品在线的全渠道经营场景，实现线上线下的全面融合。同时加快数字化建设，在数据资产平台、数字支付平台、场景移植和科技运用的等方面全面推进，并着力打造智慧门店，实现顾客体验和经营管理的智慧化升级，为顾客提供更优服务体验、更便捷的购物体验。全年实现线 公司主要会计数据和财务指标
报告期公司完成换股吸收合并首商股份及收购陕西赛特国贸百货有限公司事项，以上事项均属同一控制下企业合并，本次报告相应调整了合并财务报表的前期比较数据。
公司6月末完成收购陕西赛特国贸百货有限公司事项，10月末完成换股吸收合并首商股份事项，以上事项均属同一控制下企业合并，本次报告相应调整了前期已披露定期报告合并财务报表的数据。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司全年实现营业收入127.53亿元，同比增长10.55%，剔除门店变动因素，同店同比增长8.91%；归属于上市公司股东的净利润13.40亿元，同比增长295.61%。剔除重组等非经常性因素后，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润实现9.43亿元，同比增长131.28%。公司利润较上年同期大幅增长主要受公司主要经营业务恢复良好，收入增长的同时成本费用控制良好影响，同时也受上年同期比较基数较低影响。
报告期内，公司完成换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易事项。公司总股本由776,250,350股增加至1,132,841,451股。根据王府井与首商股份签署的《资产交割协议》，自2021年10月28日起，首商股份所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。截止2021年10月末，相关实物资产交割已完成。因前述事项属于同一控制下企业合并，本次报告相应调整了合并财务报表的前期比较数据。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第十八次会议于2022年4月11日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2022年4月21日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张冬梅女士主持。
相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《关于修改公司章程及相关制度的公告》（临2022-013）。
监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2021年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意本次利润分配方案。
监事会认为：经核查，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面线年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
监事会认为：公司《2021年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币25,399,224.69元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
监事会认为：公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
10. 通过关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦11 层本公司会议室。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2022年4月23日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。
（三）鉴于目前新型冠状病毒肺炎的防控形势依然严峻，为配合疫情防控相关要求，切实维护股东及参会人员的健康与安全，公司建议股东及股东代表以网络投票的方式参加本次股东大会。如股东需现场参会，需遵守北京市疫情防控相关要求，并做好个人防护。抵达会场时，请出示健康证明，配合工作人员做好来访登记，测量体温等相关工作。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。
拟签字项目合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟担任独立复核合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：郑小川先生，2004年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。
项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
因完成吸收合并重组事项导致审计范围增加，经股东大会授权，董事会批准，公司2021年度审计费用调整至714.50万元，内控审计收费65.00万元，前述费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
2022年度审计收费预计不高于900万元，审计费用根据会计师事务所为本公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模增长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。
2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能够客观、公允地反映公司2021年度的财务状况。
3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员配备合理、严格遵守客观公正、实事求是的规定。
建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务及内控审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
公司第十届董事会第二十次会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告及内部控制审计等工作。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）于2022年4月21日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币25,399,224.69元，上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月3日成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87元，募集资金净额为3,717,256,771.68元，并于2021年12月6日汇入本公司开立于中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集资金专用账户，账号为3652。
根据《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，经第十届董事会第五次临时会议审议通过，对本次募集资金项目投入金额进行调整，具体情况如下：
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2021年12月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
根据上述项目先期投入情况，鉴于公司募集资金现已到位，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为25,399,224.69元。
公司于2022年4月21日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币25,399,224.69元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规及有关规定。本次募集资金置换利于提高资金的使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审批程序合法合规，与募投项目实施计划不相矛盾，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况、损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币25,399,224.69元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
我们认为，王府井股份管理层编制的募集资金置换专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了王府井股份截至2021年12月5日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：王府井本次以募集资金人民币25,399,224.69元置换公司预先投入自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律和法规及规范性文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。因此，独立财务顾问对公司本次使用募集资金25,399,224.69元置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议于2022年4月11日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2022年4月21日在本公司会议室以现场结合视频会议方式举行，应出席董事13人，实际出席13人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杜宝祥先生主持。
根据有关法规和《公司章程》规定，2021年度分红派息方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,132,841,451 股，以此计算合计拟派发现金红利453,136,580.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.81%。本年度资本公积金不转增。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《2021年年度利润分配方案公告》（临2022-008）。
依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为客观公允地反映公司2021年度财务情况、资产价值与经营成果，公司及子公司对各类资产进行全面清查和减值测试。基于谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。具体情况如下：
2021年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计费用预计不高于900万元。本议案需提请公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所的事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-009）。
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币25,399,224.69元。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2022-010）。
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于2022年度预计发生日常关联交易的公告》（临2022-011）。
公司独立董事对《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》发表了独立意见。
12.通过关于在北京首都旅游集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案
公司独立董事对《关于在北京首都旅游集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》发表了独立意见。
《关于在北京首都旅游集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》详见上海证券交易所网站。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签暨关联交易公告》（临2022-012）。
相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《关于修改公司章程及相关制度的公告》（临2022-013）。
相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《关于修改公司章程及相关制度的公告》（临2022-013）。
《股东大会议事规则》（修订稿）、《董事会议事规则》（修订稿）详见上海证券交易所网站。
16. 通过关于修改《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》的议案
修改后的《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站。
17. 通过关于修改《总裁及高级管理人员工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的议案
修改后的《总裁及高级管理人员工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站。
18. 通过关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《子公司管理制度》的议案
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《子公司管理制度》详见上海证券交易所网站。
根据《公司章程》规定，董事会决定于2022年5月13日（星期五）下午14:00召开2021年年度股东大会。
相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2022-014）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5,656,377,383.05元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,132,841,451 股，以此计算合计拟派发现金红利453,136,580.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.81%。本年度资本公积金不转增。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司于2022年4月21日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《2021年度利润分配及分红派息方案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。
公司本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2022年度经营规划，体现出公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们同意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2021年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求和董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配方案。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年度日常关联交易为日常经营中持续、必要的业务，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
1、王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度预计发生日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，公司关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避了该项议案的表决，由其他9名非关联董事进行表决，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司独立董事对日常关联交易事项进行事前认可，并发表了独立意见：公司2022年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务情况、经营成果无不利影响。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。
注：1.公司2021年7月完成收购陕西赛特国贸百货有限公司100%股权事项， 2021年10月完成换股吸
